故事發(fā)生在清末民初,蘇燦(周潤發(fā) 飾)和萬子豪(劉德華 飾)兩家均以開設(shè)武館維生,兩家人相互排擠妒忌,關(guān)系千鈞一發(fā)。然而,蘇燦和萬子豪兩個小兒天真無邪,反而成為了感情十分要好的摯友。某日,兩人結(jié)識了馬坤(苗僑偉 飾)和蕭玲(米雪 飾),蘇燦和蕭玲一見鐘情,很快就走到了一起?! √K燦的父親死了,蘇燦被誣陷為兇手而鋃鐺入獄,為了救蘇燦,蕭玲不惜獻出了自己的身體。然而,出獄后的蘇燦卻并沒有領(lǐng)蕭玲的情,反而指責(zé)她不知檢點,水性楊花。之后,蘇燦和馬坤、萬子豪一起來到省城開設(shè)武館,歷經(jīng)艱險,飽受排擠,在盈盈(陳秀珠 飾)等一干好友的幫助下才站穩(wěn)腳跟。